Existe una percepción generalizada entre directores y representantes legales de empresas mexicanas que merece ser desafiada directamente: creer que el Sistema Nacional Anticorrupción (SNA) es un asunto que solo concierne a los servidores públicos. Es un error que puede costar caro. Desde su diseño constitucional, el SNA fue construido para alcanzar también a los particulares —personas físicas y personas morales— que participen, faciliten o se beneficien de actos de corrupción en sus relaciones con el Estado. Si tu empresa licita, contrata, recibe permisos, paga impuestos o interactúa de cualquier forma con una dependencia gubernamental, el SNA ya forma parte de tu entorno regulatorio. Entenderlo no es una opción académica: es una necesidad estratégica.

¿Qué es el Sistema Nacional Anticorrupción y cuál es su base legal en México?

La Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción es de orden público, de observancia general en todo el territorio nacional, y tiene por objeto establecer las bases de coordinación entre la Federación, las entidades federativas, los municipios y las alcaldías de la Ciudad de México, para que las autoridades competentes prevengan, investiguen y sancionen las faltas administrativas y los hechos de corrupción.

El SNA fue creado a partir de la reforma constitucional de 2015 al artículo 113 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, que estableció las bases del sistema de coordinación interinstitucional para combatir la corrupción en todos los órdenes de gobierno. Esta reforma implicó la creación de un paquete legislativo que modificó o creó siete leyes, entre ellas la Ley General de Responsabilidades Administrativas (LGRA) —que es el instrumento normativo que más directamente afecta a las empresas privadas— y la propia Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción.

Las leyes derivadas del SNA implican nuevas responsabilidades y sanciones tanto para funcionarios públicos como para civiles y personas morales. Esta es la clave que muchas empresas desconocen: el SNA no regula solamente al Estado desde adentro, sino que extiende su alcance hacia el sector privado cuando este interactúa con la administración pública.

¿Cómo está estructurado el Sistema Nacional Anticorrupción y quiénes lo integran?

El Comité Coordinador es la instancia responsable de establecer mecanismos de coordinación entre los integrantes del Sistema Nacional y tendrá bajo su encargo el diseño, promoción y evaluación de políticas públicas de combate a la corrupción.

El Comité Coordinador está integrado por 7 integrantes: los titulares de las seis instituciones nacionales dedicadas a la rendición de cuentas y el combate a la corrupción, y el titular del Comité de Participación Ciudadana. Estas instituciones son:

• La Auditoría Superior de la Federación (ASF)

• La Fiscalía Especializada en Materia de Combate a la Corrupción (FEMCC)

• La Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno (SABG) — antes Secretaría de la Función Pública

• El Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA)

• El Tribunal de Disciplina Judicial (antes Consejo de la Judicatura Federal)

• El Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales (INAI) — o su equivalente funcional actual

• El Comité de Participación Ciudadana (CPC)

Un dato relevante y reciente para las empresas: la Secretaría de la Función Pública fue transformada en la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno (SABG) a partir del 29 de noviembre de 2024, con la publicación en el DOF del Decreto por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, pasando de un enfoque correctivo a uno preventivo. Este cambio no es cosmético: implica una reorientación de la dependencia hacia la prevención activa de la corrupción, con un alcance transversal sobre todas las dependencias gubernamentales y sus relaciones con el sector privado.

Además del Comité Coordinador, el SNA se apoya en los Sistemas Locales Anticorrupción —uno por cada entidad federativa— y en la Plataforma Digital Nacional (PDN), que es el sistema de información centralizado donde convergen los datos relevantes para la prevención y detección de actos de corrupción.

¿Qué es la Plataforma Digital Nacional del SNA y cómo afecta a las empresas que contratan con el gobierno?

La Plataforma Digital Nacional (PDN) integra seis sistemas de información: el sistema de evolución patrimonial, de declaración de intereses y constancia de presentación de declaración fiscal; el sistema de los servidores públicos que intervengan en procedimientos de contrataciones públicas; el sistema nacional de servidores públicos y particulares sancionados; el sistema de información y comunicación del SNA; el sistema de denuncias públicas de faltas administrativas y hechos de corrupción; y el sistema de información pública de contrataciones.

Para las empresas privadas, el componente más relevante de la PDN es el Sistema Nacional de Servidores Públicos y Particulares Sancionados. En la Plataforma Digital Nacional se puede acceder a las declaraciones de los funcionarios, al nombre de los involucrados en las contrataciones que hace el gobierno, y a un listado de servidores públicos y particulares sancionados. Las sanciones impuestas por faltas administrativas graves que contemplen impedimentos o inhabilitaciones para ser contratados como prestadores de servicios o contratistas del sector público son de conocimiento público.

Esto tiene una consecuencia directa y concreta para cualquier empresa que aspire a contratar con el gobierno: si su nombre —o el de sus representantes legales— aparece en este registro, quedará excluida automáticamente de licitaciones y procesos de contratación pública en todos los órdenes de gobierno. Los entes públicos, previo al nombramiento, designación o contratación de quienes pretendan ingresar al servicio público o contratar con el gobierno, consultarán el sistema nacional de servidores públicos y particulares sancionados de la Plataforma Digital Nacional, con el fin de verificar si existen inhabilitaciones.

¿Cuáles son las faltas graves que el SNA puede imputar a empresas privadas bajo la LGRA?

La Ley General de Responsabilidades Administrativas es el instrumento normativo que materializa, para las personas morales, las consecuencias del SNA. Aunque los ciudadanos no sean servidores públicos, sus conductas pueden buscar beneficios indebidos y ocasionar daños económicos y materiales al Estado o la sociedad, por lo que son catalogadas como faltas ligadas a la corrupción, y la LGRA contempla sanciones para personas físicas y morales.

Las conductas de particulares que la LGRA cataloga como faltas vinculadas a actos de corrupción y que pueden ser imputadas a empresas privadas incluyen:

• Cohecho: Ofrecer, prometer o entregar dinero, bienes u otros beneficios a un servidor público para que realice o se abstenga de realizar un acto en el ejercicio de sus funciones

• Participación en actos de conflicto de interés: Aprovechar la relación con un servidor público que tiene interés personal en el resultado de un procedimiento

• Uso indebido de información privilegiada: Utilizar información reservada obtenida de servidores públicos para obtener ventajas en licitaciones u otros procedimientos

• Tráfico de influencias: Gestionar ante un servidor público el otorgamiento indebido de contratos, permisos, licencias u otros beneficios

• Colusión: Coordinar posturas entre empresas competidoras para manipular el resultado de una licitación

• Obstrucción de las facultades de investigación: Interferir, ocultar o destruir información durante una investigación de las autoridades anticorrupción

• Contratación indebida de ex servidores públicos: Incorporar a la empresa a un servidor público que acaba de dejar su cargo en condiciones que impliquen un conflicto de interés

¿Cuáles son las sanciones para personas morales por faltas graves bajo el SNA?

Esta es la sección que más frecuentemente genera sorpresa entre directores de empresa cuando la conocen por primera vez. Las sanciones para personas morales bajo la LGRA no son administrativas menores: pueden ser económicamente devastadoras y operativamente terminales.

Las sanciones para personas morales (empresas, sociedades) incluyen: una sanción económica (multa) de hasta el doble del beneficio obtenido; si no hubo beneficio claro, la multa puede ser de 1,000 a 1,500,000 veces la Unidad de Medida y Actualización (UMA) —monto que puede superar los mil millones de pesos en casos extremos—; inhabilitación temporal para participar en contrataciones públicas de 3 meses hasta 10 años; y suspensión de actividades de entre 3 meses y 3 años.

Para personas morales, también se prevé la disolución de la sociedad, la inhabilitación y sanciones económicas; así como vista al Ministerio Público cuando los hechos puedan constituir delitos.

La sanción de disolución de la sociedad merece especial atención. Aunque es la más grave y la más exigente en términos de acreditación, su posibilidad legal significa que el SNA puede, en casos extremos, ordenar la extinción jurídica de una empresa privada como consecuencia de actos de corrupción. Esta sanción la impone el Tribunal Federal de Justicia Administrativa, no la autoridad administrativa directamente.

¿Cuáles son las autoridades competentes para investigar y sancionar a empresas privadas bajo el SNA?

El sistema de responsabilidades del SNA distribuye las facultades entre distintas autoridades según la gravedad de la falta:

Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno (SABG)

Antes SFP, la SABG investiga las faltas administrativas no graves de los servidores públicos y tiene facultades de control interno en la administración pública federal. En lo que toca a las empresas privadas, actúa como autoridad investigadora en procedimientos vinculados a contrataciones federales. Si tu empresa ha participado en una adjudicación cuestionada o en un proceso de contratación pública federal, la SABG puede iniciar una investigación contra la empresa como particular vinculado a una falta grave.

Auditoría Superior de la Federación (ASF)

La ASF fiscaliza el uso de los recursos públicos federales. Cuando detecta irregularidades en contratos gubernamentales que involucran a empresas privadas, puede iniciar procedimientos de responsabilidad y turnar los expedientes a las autoridades sancionadoras. Los procedimientos derivados de observaciones de la ASF pueden derivar en sanciones tanto para los servidores públicos involucrados como para las empresas privadas contratistas.

Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA)

Es la autoridad sancionadora para las faltas graves. Las investigaciones de la SABG y la ASF concluyen en el TFJA, que es quien impone las sanciones definitivas a los particulares —incluidas las personas morales— en casos de faltas graves vinculadas a corrupción. Sus resoluciones son impugnables mediante juicio de amparo.

Fiscalía Especializada en Materia de Combate a la Corrupción (FEMCC)

Actúa en la dimensión penal. Cuando las conductas de la empresa constituyen no solo una falta administrativa sino un delito —como el cohecho, el fraude al erario o el uso ilícito de atribuciones— la FEMCC inicia la investigación penal en paralelo al procedimiento administrativo. Ambas vías son autónomas y pueden desarrollarse simultáneamente.

¿Cómo opera en la práctica una investigación del SNA contra una empresa privada?

El procedimiento de responsabilidad administrativa contra una persona moral bajo la LGRA sigue estas etapas:

1. Detección e investigación inicial La autoridad investigadora —SABG, ASF u órgano interno de control— identifica indicios de una posible falta grave vinculada a una empresa privada, ya sea por auditoría, denuncia ciudadana, cruce de datos en la Plataforma Digital Nacional o de oficio.

2. Integración del expediente La autoridad recopila pruebas: contratos, facturas, declaraciones patrimoniales de servidores públicos involucrados, datos de la PDN, comunicaciones y cualquier otro elemento que vincule a la empresa con el acto de corrupción.

3. Informe de presunta responsabilidad Si los indicios son suficientes, la autoridad investigadora elabora un informe que remite al Tribunal Federal de Justicia Administrativa para que inicie el procedimiento sancionador.

4. Notificación a la empresa y derecho de audiencia El TFJA notifica a la empresa sobre el inicio del procedimiento y le otorga el derecho de ofrecer pruebas y formular alegatos en su defensa. Este es el momento crítico en el que la asesoría legal especializada resulta determinante.

5. Resolución del TFJA El Tribunal emite su resolución, que puede ser absolutoria o condenatoria. Si es condenatoria, impone las sanciones correspondientes conforme a los artículos 81 y 82 de la LGRA.

6. Impugnación La empresa puede impugnar la resolución condenatoria mediante juicio de amparo directo ante los Tribunales Colegiados de Circuito, argumentando violaciones al debido proceso o al fondo del asunto.

¿Qué obligaciones concretas genera el SNA para las empresas que contratan con el gobierno?

Más allá del régimen sancionador, el SNA genera obligaciones de cumplimiento preventivo que las empresas deben incorporar a su operación ordinaria. Las más relevantes son:

Verificación del registro de sancionados antes de participar en licitaciones Antes de presentar una propuesta en cualquier proceso de contratación pública, la empresa debe verificar que ni ella ni sus representantes legales, socios o accionistas relevantes aparezcan en el Sistema Nacional de Servidores Públicos y Particulares Sancionados de la PDN. Participar en una licitación estando inhabilitado agrava la situación legal de la empresa.

Identificación del beneficiario final El Comité Coordinador del Sistema Nacional Anticorrupción ha emitido acuerdos para la identificación y transparencia del beneficiario final en México como herramienta de combate a la corrupción. Esto significa que las empresas que contratan con el gobierno deben poder identificar y transparentar quién es el beneficiario económico final de la operación, lo que impacta directamente las estructuras corporativas diseñadas para opacidad.

Debida diligencia en la cadena de valor Si tu empresa subcontrata a otras para la ejecución de un contrato gubernamental, la responsabilidad puede extenderse a las conductas de esas empresas. La correcta ejecución de contratos públicos implica diseñar mecanismos internos de verificación de los socios comerciales en la cadena.

Programas de integridad corporativa Aunque no son obligatorios en términos generales para empresas privadas, la existencia de un programa de integridad —que incluya código de ética, mecanismos de denuncia interna, capacitación anticorrupción y controles internos— es un factor atenuante reconocido por la LGRA en la determinación de sanciones. Para empresas que contratan regularmente con el gobierno, implementar estas políticas es una medida de gestión de riesgo indispensable.

¿Cómo pueden las empresas privadas reducir su exposición al riesgo bajo el SNA?

El compliance anticorrupción ha dejado de ser una práctica exclusiva de las grandes corporaciones internacionales. En el contexto del SNA, cualquier empresa que tenga o aspire a tener relaciones comerciales con el gobierno mexicano necesita incorporar medidas estructurales de prevención:

Mapeo de riesgos de corrupción Identificar en qué puntos de la operación de la empresa existe contacto con servidores públicos: permisos, inspecciones, licitaciones, trámites fiscales, contratos. Cada uno de esos puntos de contacto es un nodo de riesgo potencial.

Políticas claras de regalos, atenciones y hospitalidad Definir internamente qué tipo de atenciones a funcionarios públicos están permitidas, en qué montos y bajo qué condiciones. Lo que en un contexto privado puede ser una práctica comercial ordinaria, en el contexto del SNA puede configurar cohecho.

Canal de denuncias internas Contar con un mecanismo confidencial para que empleados, directivos y socios reporten conductas potencialmente corruptas al interior de la organización. Detectar el problema internamente es siempre preferible a que lo detecte la autoridad.

Asesoría jurídica preventiva en contrataciones públicas Cada proceso de licitación debe ser revisado por un abogado especializado en contratos gubernamentales que identifique riesgos regulatorios, verifique el cumplimiento de las bases y garantice que los actos de la empresa durante el proceso no expongan a sus representantes o a la propia sociedad a una investigación posterior.

Auditorías internas periódicas Revisar de manera regular las operaciones vinculadas al sector público: contratos vigentes, pagos recibidos, relaciones con funcionarios, documentación de decisiones relevantes. La trazabilidad documental es la primera línea de defensa ante una investigación.

Lo que toda empresa debe saber antes de su próxima interacción con el sector público mexicano

El Sistema Nacional Anticorrupción no es un sistema pensado únicamente para castigar a los funcionarios corruptos. Es una arquitectura institucional que alcanza directamente al sector privado cada vez que este entra en contacto con los recursos y los procesos del Estado. Comprenderlo, integrarlo en la gestión de riesgo empresarial y actuar con un marco de cumplimiento sólido es la manera más eficaz de operar en el mercado gubernamental mexicano con seguridad jurídica.

Las sanciones que contempla la LGRA para personas morales —multas millonarias, inhabilitación para contratar, suspensión de actividades, y en el caso más extremo la disolución de la sociedad— no son amenazas teóricas: son consecuencias reales de un sistema que lleva años consolidando su capacidad de investigación y sanción. Las empresas que lo entiendan como un entorno regulatorio que requiere gestión activa, y no como un riesgo abstracto que "a ellas no les tocará", tendrán una ventaja competitiva decisiva frente a quienes operan sin esa consciencia.

Preguntas Frecuentes

¿El SNA puede sancionar a una empresa privada aunque no haya cometido un delito penal?

Sí. El sistema de responsabilidades del SNA opera en dos vías autónomas: la administrativa y la penal. Las sanciones para personas morales incluyen multas, inhabilitación temporal para participar en adquisiciones, arrendamientos, servicios u obras públicas e indemnización por los daños y perjuicios ocasionados. Todas estas son sanciones administrativas que no requieren una condena penal previa. La empresa puede ser sancionada administrativamente por el TFJA aunque la Fiscalía no haya ejercido acción penal, o incluso si la acción penal resultó en sobreseimiento.

¿Qué pasa si un empleado de la empresa comete un acto de corrupción sin conocimiento de los directivos?

Las empresas u organizaciones civiles serán sancionadas por los actos de corrupción que cometan las personas físicas que las representan. Esto implica que la responsabilidad de la persona moral puede derivarse de las conductas de sus representantes, directivos y empleados con poder de decisión. La existencia de un programa de integridad corporativa documentado, que demuestre que la empresa tomó medidas razonables para prevenir actos de corrupción, es el argumento atenuante más relevante en este tipo de casos.

¿Cuánto tiempo puede durar un procedimiento de responsabilidad administrativa ante el TFJA?

Los procedimientos ante el Tribunal Federal de Justicia Administrativa en materia de responsabilidades administrativas pueden extenderse entre uno y varios años, dependiendo de la complejidad del caso, el volumen de pruebas y los recursos e incidentes procesales que se interpongan. La prescripción de las facultades sancionadoras en materia de faltas graves es de siete años contados a partir de que la conducta se cometió o, si fue continua, desde que cesó. Para las empresas, esto significa que hechos ocurridos en años anteriores pueden ser objeto de investigación y sanción mucho tiempo después.

¿Cómo puede una empresa verificar si está inhabilitada o sancionada en el SNA?

A través de la Plataforma Digital Nacional del SNA, disponible en el portal de la Secretaría Ejecutiva del Sistema Nacional Anticorrupción (SESNA). El Sistema Nacional de Servidores Públicos y Particulares Sancionados es de consulta pública y permite verificar si una empresa o sus representantes legales tienen sanciones vigentes por faltas administrativas graves. Esta verificación debe realizarse de manera rutinaria antes de participar en cualquier proceso de contratación pública.

¿El SNA aplica solo a nivel federal o también en estados y municipios?

El SNA tiene alcance en todos los órdenes de gobierno. El Informe sobre la situación de los Sistemas Locales Anticorrupción destaca la aprobación de 31 Políticas Estatales Anticorrupción y 21 Programas de Implementación, con la colaboración de 887 entes públicos en el país. Cada entidad federativa tiene su propio Sistema Local Anticorrupción, con autoridades investigadoras y sancionadoras propias. Una empresa que contrata con un gobierno estatal o municipal está sujeta a las reglas del sistema local de esa entidad, articulado con el sistema federal.

¿Qué papel tiene el Comité de Participación Ciudadana del SNA y es relevante para las empresas?

El Comité de Participación Ciudadana (CPC) es el órgano del SNA integrado por ciudadanos independientes cuya función es dar voz a la sociedad en el diseño y evaluación de las políticas anticorrupción. Para las empresas, su relevancia práctica radica en que el CPC puede recibir denuncias sobre actos de corrupción, promover investigaciones ante las autoridades competentes y dar visibilidad pública a casos específicos. En sectores con alta exposición mediática, una denuncia ante el CPC puede tener efectos reputacionales significativos sobre una empresa, incluso antes de que concluya cualquier procedimiento formal.

¿Un programa de integridad corporativa realmente reduce las sanciones bajo la LGRA?

Sí, de manera formal y reconocida por la ley. La LGRA establece que la existencia de mecanismos internos de prevención de actos de corrupción en la empresa es un factor que la autoridad sancionadora debe considerar al graduar la sanción. Aunque su presencia no exime de responsabilidad si el acto se cometió, sí puede representar la diferencia entre una sanción en su monto máximo y una sanción reducida. Para las empresas que participan regularmente en contrataciones públicas, implementar y documentar un programa de integridad no es un gasto: es una inversión con un retorno directo en la reducción del riesgo sancionatorio.