Si tu empresa tiene o busca tener cualquier tipo de vínculo con el gobierno mexicano —como proveedor, contratista, concesionario o simplemente como persona moral que interactúa con servidores públicos— el Sistema Nacional Anticorrupción (SNA) no es un tema que puedas ignorar. Desde 2016, este sistema transformó radicalmente las reglas del juego entre el sector privado y el Estado: ya no basta con que sean los funcionarios quienes rindan cuentas.

Las empresas también son sujetos de investigación, sanción y, en el peor de los casos, inhabilitación. Entender cómo funciona este andamiaje legal es, hoy, una necesidad de negocio.

¿Qué es el Sistema Nacional Anticorrupción y para qué sirve a las empresas?

El 27 de mayo de 2015 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación una serie de reformas constitucionales en materia de combate a la corrupción, siendo de particular relevancia la reforma al artículo 113 de la Constitución, con la cual se creó el Sistema Nacional Anticorrupción como instancia de coordinación entre las autoridades de todos los órdenes de gobierno competentes en la prevención, detección y sanción de faltas administrativas y hechos de corrupción.

En términos prácticos, el SNA es la arquitectura institucional que conecta a las principales entidades encargadas de combatir la corrupción en México. Para ponerlo en marcha, fue necesario emitir, reformar y abrogar diversos ordenamientos jurídicos. Las leyes secundarias aprobadas por el Congreso incluyen la Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción, la Ley General de Responsabilidades Administrativas, la Ley Orgánica del Tribunal Federal de Justicia Administrativa, la Ley de Fiscalización y Rendición de Cuentas de la Federación, y reformas al Código Penal Federal y a la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal.

Para las empresas, el mensaje central es claro: el SNA extendió el alcance del régimen anticorrupción más allá del servicio público. La Ley General de Responsabilidades Administrativas tiene por objeto distribuir competencias entre los órdenes de gobierno para establecer las responsabilidades administrativas de los servidores públicos, sus obligaciones, las sanciones aplicables, y las que correspondan a los particulares vinculados con faltas administrativas graves.

¿Cuáles son los órganos que integran el SNA y cómo se coordinan?

El SNA no es una sola dependencia, sino un sistema de varias instituciones que operan de forma coordinada. Sus integrantes principales son:

• Comité Coordinador del SNA: órgano rector encargado de establecer políticas integrales, metodologías de medición e indicadores. Lo integran la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno, la Auditoría Superior de la Federación (ASF), el Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA), la Fiscalía Especializada en Combate a la Corrupción (FECC), el Instituto Nacional de Transparencia (INAI) y el Consejo de la Judicatura Federal.

• Comité de Participación Ciudadana: instancia de sociedad civil que vigila el desempeño del sistema y actúa como contrapeso ciudadano.

• Secretaría Ejecutiva del SNA (SESNA): brazo técnico del Comité Coordinador, responsable de coordinar las políticas y mantener la Plataforma Digital Nacional.

• Sistemas Locales Anticorrupción: réplicas del SNA en cada entidad federativa, lo que significa que el alcance del sistema cubre los tres órdenes de gobierno.

La Plataforma Digital Nacional integra e interconecta diversos sistemas electrónicos con datos e información necesaria para que las autoridades competentes cumplan con sus funciones de combate y control de la corrupción. Los sistemas iniciales de la PDN incluyen el sistema de evolución patrimonial y declaración de intereses, servidores públicos que intervienen en contrataciones públicas, servidores públicos y particulares sancionados, y un sistema de denuncias.

¿En qué momento una empresa privada queda sujeta al SNA?

Esta es la pregunta que más inquieta al sector empresarial: ¿cuándo deja de ser un problema del gobierno y se convierte en un problema mío? La respuesta está en la Ley General de Responsabilidades Administrativas (LGRA).

Las disposiciones de la LGRA aplican a actos de personas físicas o morales privadas que estén vinculados con faltas administrativas graves. Estas faltas incluyen el soborno a servidores públicos directamente o a través de terceros, la participación ilícita en actos administrativos, el tráfico de influencias, la utilización de información falsa en procedimientos administrativos para lograr autorizaciones, beneficios o ventajas, y la obstrucción de investigaciones relacionadas a faltas administrativas.

Adicionalmente, la ley contempla:

• Uso indebido de recursos públicos: cuando una empresa maneja, administra o tiene acceso a recursos del erario y los desvía o no los comprueba.

• Contratación indebida de ex servidores públicos: contratar a quien haya sido servidor público durante el año previo, que posea información privilegiada adquirida con motivo de su cargo anterior y que dicha información permita al contratante obtener un beneficio en el mercado o ventaja frente a sus competidores.

El punto de inflexión es que el vínculo con una falta administrativa grave no requiere que el particular sea el iniciador del acto corrupto; basta con que haya participado, facilitado o tolerado la conducta.

¿Qué sanciones puede enfrentar una empresa sancionada por el SNA?

Las consecuencias para las personas morales van mucho más allá de una multa. La Ley General de Responsabilidades Administrativas establece diversas sanciones para los particulares, incluyendo sanciones económicas que pueden alcanzar hasta dos tantos los beneficios obtenidos o, en caso de no haberlos, hasta MXN $113,235,000 para personas morales. También contempla la inhabilitación desde tres meses y hasta ocho años para participar en adquisiciones, arrendamientos, servicios u obras públicas, y la indemnización por los daños y perjuicios ocasionados a la Hacienda Pública Federal. En el caso más extremo, la sanción puede llegar a la disolución de la sociedad.

Un aspecto crítico es el agravante corporativo: se considera como agravante para la imposición de sanciones a personas morales el hecho de que los órganos de administración, representación, vigilancia o los socios de las mismas hubieran tenido conocimiento de presuntos actos de corrupción de las personas físicas que pertenecen a aquellas y éstos no hayan sido denunciados.

Por el contrario, la colaboración activa y la denuncia oportuna funcionan como atenuantes.

Las facultades de la autoridad para imponer sanciones prescriben en siete años tratándose de faltas graves o faltas de particulares, contados a partir del día siguiente a que se cometió la infracción.

¿Qué es una Política de Integridad y por qué puede salvar a tu empresa?

La LGRA introdujo un concepto que cada empresa vinculada con el sector público debe conocer a fondo: la Política de Integridad. Este programa interno de cumplimiento no es un adorno corporativo; es un elemento que las autoridades valoran directamente al momento de determinar la responsabilidad y graduar las sanciones de una persona moral.

Un aspecto fundamental que establece la Ley General de Responsabilidades Administrativas es que en la determinación de la responsabilidad de personas morales se valorará si estas cuentan con una Política de Integridad que incluya, al menos: un manual de organización y procedimientos que delimiten las funciones y responsabilidades de cada área, cadena de mando y liderazgo; un Código de Conducta debidamente publicado e informado al personal; y sistemas adecuados y eficaces de control, monitoreo y auditoría sobre el cumplimiento de los estándares de integridad en toda la organización.

Los elementos mínimos que debe contener esta política, según la ley, son:

• Manual de organización y procedimientos que delimite funciones y responsabilidades por área

• Código de Conducta publicado e informado al personal

• Sistemas de control, monitoreo y auditoría interna

• Mecanismos de denuncia internos (canales de reporte)

• Programas de entrenamiento y capacitación en materia de integridad

La lógica detrás de esto es clara: una empresa que puede demostrar que contaba con controles internos robustos antes de que ocurriera un acto de corrupción tiene una posición significativamente mejor en un procedimiento de responsabilidad administrativa que aquella que no los tenía. Esta es, precisamente, la razón por la que la implementación de una Política de Integridad trasciende lo ético y se convierte en una estrategia de gestión de riesgos legales.

Según el Índice de Integridad Corporativa 500 (IC500) 2024, el puntaje promedio de las 500 empresas más importantes de México pasó de 36.8 en 2017 a 75.2 en 2024, lo que refleja avances importantes, aunque una de cada cinco empresas aún tiene un puntaje menor a 60 de los 100 posibles.

¿Cómo afecta el SNA a las empresas que participan en contratos y licitaciones públicas?

Para las empresas proveedoras del gobierno, el SNA tiene implicaciones directas en el ciclo completo de la contratación pública. Los órganos internos de control de las dependencias tienen la facultad de supervisar la ejecución de los procedimientos de contratación para garantizar que se llevan a cabo conforme a derecho. Cualquier irregularidad detectada puede derivar en una investigación que involucre tanto al servidor público como a la empresa proveedora.

Para quienes gestionan contratos gubernamentales, este marco implica prestar especial atención a tres momentos críticos:

• Antes de contratar: verificar que ningún directivo, apoderado o representante de la empresa aparezca en el Registro de Servidores Públicos y Particulares Sancionados de la Plataforma Digital Nacional, ya que las dependencias están obligadas a consultarlo antes de formalizar cualquier contrato.

• Durante la ejecución: documentar exhaustivamente el cumplimiento de las obligaciones contractuales, ya que las discrepancias entre lo pactado y lo entregado pueden derivar en señalamientos de uso indebido de recursos públicos.

• Ante controversias: conocer los mecanismos de defensa disponibles cuando surgen disputas sobre el alcance o cumplimiento de los contratos.

Cuando el conflicto surge en la fase de adjudicación, también es fundamental entender los recursos legales disponibles. Las empresas tienen el derecho de impugnar una adjudicación directa o cualquier acto del procedimiento licitatorio que consideren irregular, sin que ello implique necesariamente una acusación de corrupción; en muchos casos, se trata de errores procedimentales que tienen remedio jurídico.

La corrupción no solo ha permeado entre las instituciones de gobierno y los servicios que éstas prestan; también ha sido aceptada como norma social entre las interacciones con la iniciativa privada, promoviendo el favoritismo y la arbitrariedad en los procesos de contrataciones públicas. El Índice de Riesgos de Corrupción en Contrataciones Públicas 2018 señaló que el 0.02% del total de proveedores registrados en el gobierno obtuvo una quinta parte del gasto nacional en contrataciones públicas, y que mil empresas recibieron por adjudicación directa el 71% de los contratos durante el periodo 2012-2017.

¿Qué riesgos enfrenta una empresa al relacionarse con ex servidores públicos?

Uno de los aspectos menos conocidos pero más relevantes del SNA es la restricción sobre la contratación de exfuncionarios. Una empresa puede cometer una falta administrativa grave sin que ninguno de sus miembros haya sobornado a nadie, simplemente por haber contratado a la persona equivocada en el momento incorrecto.

La ley establece que incurre en contratación indebida el particular que contrate a un ex servidor público durante el año siguiente a que dejó su cargo, siempre que dicha persona posea información privilegiada derivada de sus funciones y que esa información sea utilizada para que la empresa obtenga ventajas en el mercado o frente a competidores. En ese supuesto, tanto el ex funcionario como la empresa contratante pueden ser sancionados.

Para empresas que operan en sectores altamente regulados o que frecuentemente interactúan con autoridades —como salud, energía, telecomunicaciones, o importación y exportación— este riesgo es especialmente relevante. Las compañías con operaciones de comercio exterior, por ejemplo, deben ser particularmente cuidadosas; quien enfrenta un procedimiento en materia de defensa legal en operaciones IMMEX o de exportación sabe que la línea entre una actuación legítima y una conducta que el SNA puede calificar como irregular es más delgada de lo que parece.

¿Qué papel juega la Auditoría Superior de la Federación en la supervisión de empresas?

La Auditoría Superior de la Federación (ASF) es uno de los órganos más activos dentro del sistema anticorrupción y su alcance sobre el sector privado puede sorprender. La ASF fiscaliza el uso de recursos públicos federales, lo que incluye verificar cómo los privados que reciben o manejan dichos recursos cumplen con sus obligaciones.

Cuando la ASF determina que recursos públicos fueron transferidos a un particular sin sustento legal, o que hubo un uso indebido, puede exigir su reintegro. Si este no ocurre en el plazo establecido, los montos se convierten automáticamente en créditos fiscales y el SAT puede proceder a su cobro coactivo.

Entender cómo funciona una falta administrativa grave y cómo defenderse ante la ASF o la SFP es esencial para cualquier empresa que haya recibido recursos públicos, participado en contratos de obra, o prestado servicios a dependencias gubernamentales, ya que los procedimientos de responsabilidad administrativa tienen plazos y reglas procesales muy específicas que determinan si una empresa puede o no montar una defensa efectiva.

¿Cómo blindar legalmente a tu empresa frente al SNA?

Más allá de cumplir con los requisitos mínimos de la ley, las empresas que quieren operar de forma segura en México necesitan adoptar un enfoque proactivo. Estos son los pasos fundamentales:

1. Implementar una Política de Integridad robusta Debe incluir código de conducta, controles internos, canal de denuncias anónimas, programa de capacitación y auditorías periódicas. Su existencia y efectividad son atenuantes legalmente reconocidos.

2. Realizar due diligence sobre socios y proveedores Antes de asociarse o contratar con terceros que tengan nexos con el gobierno, verificar su historial en la Plataforma Digital Nacional.

3. Establecer controles en la contratación de ex funcionarios Implementar filtros específicos para detectar si un candidato ocupó cargos públicos recientemente y si la información que posee podría generar un riesgo legal para la empresa.

4. Documentar exhaustivamente las relaciones con el sector público Cada reunión, contrato, entrega de servicios o pago debe estar debidamente documentado para poder demostrar la legitimidad de las operaciones en caso de una investigación.

5. Contar con asesoría legal especializada antes de enfrentar un procedimiento Los plazos en los procedimientos de responsabilidad administrativa son breves y los errores en la etapa de investigación pueden ser irreparables. La defensa debe construirse desde el primer requerimiento de información, no cuando ya se ha formulado el Informe de Presunta Responsabilidad Administrativa.

Lo que toda empresa debe saber antes de firmar un contrato con el gobierno mexicano

El Sistema Nacional Anticorrupción no es una amenaza abstracta para el sector privado: es un marco normativo vigente, con autoridades activas, sanciones cuantificables y un registro público de particulares sancionados que puede cerrar las puertas del mercado gubernamental a cualquier empresa que incumpla sus disposiciones. La mejor estrategia no es esperar a que un problema llegue, sino construir desde adentro la cultura de integridad y los controles que la ley ya exige y que las autoridades valoran al momento de resolver.

Las empresas que participan en contrataciones públicas, que buscan recuperar adeudos con dependencias mediante cobranza gubernamental, o que simplemente prestan servicios a cualquier entidad del Estado deben asumir que las reglas del SNA les aplican de forma directa. El cumplimiento no es solo una obligación legal: es una ventaja competitiva en un entorno donde la integridad empresarial es cada vez más un criterio de evaluación.

Preguntas Frecuentes 

¿El SNA aplica solo a empresas que tienen contratos con el gobierno? 

No exclusivamente. Si bien las empresas proveedoras del Estado son las que más frecuentemente quedan expuestas a sus disposiciones, la ley sanciona a cualquier persona moral o física privada que participe en una falta administrativa grave de un servidor público, aunque no exista un contrato formal de por medio. El soborno esporádico o el tráfico de influencias son suficientes para activar el régimen sancionador.

¿Puede una empresa ser sancionada aunque el servidor público no lo sea? 

Sí. La LGRA establece de forma expresa que el fincamiento de responsabilidad administrativa por faltas de particulares se determina de manera autónoma e independiente de la participación del servidor público. Esto significa que aunque el funcionario sea absuelto o el procedimiento en su contra sea sobreseído, la empresa puede seguir siendo sancionada.

¿Qué es el Registro de Particulares Sancionados y cómo afecta a mi empresa? 

Es un sistema público integrado en la Plataforma Digital Nacional donde quedan inscritas las sanciones impuestas a personas físicas y morales por faltas administrativas graves. Aparecer en este registro implica quedar inhabilitado para contratar con cualquier entidad del gobierno federal, estatal o municipal durante el período de la sanción, lo que en la práctica puede significar la exclusión total del mercado gubernamental.

¿Una empresa extranjera con operaciones en México también está sujeta al SNA? 

Sí. La LGRA aplica a cualquier persona física o moral que cometa las conductas tipificadas en territorio mexicano, incluyendo en transacciones comerciales internacionales. Además, México es signatario de la Convención Anticohecho de la OCDE, lo que genera obligaciones adicionales para empresas que operen en el país con origen en naciones miembro.

¿Cuánto tiempo tiene la autoridad para investigar a una empresa? 

Para faltas de particulares vinculadas con faltas administrativas graves, el plazo de prescripción es de siete años contados a partir del día siguiente a que se cometió la infracción o desde que ésta cesó. Esto implica que una empresa puede enfrentar una investigación por actos ocurridos varios años atrás.

¿Qué pasa si un empleado de la empresa comete un acto de corrupción sin que los directivos lo supieran? 

La empresa aún puede ser sancionada. Sin embargo, si los órganos de administración, representación o vigilancia denunciaron la conducta o colaboraron en la investigación una vez que la conocieron, esto se valora como atenuante. El desconocimiento no exime automáticamente a la persona moral, pero la existencia de controles internos y canales de denuncia efectivos es un factor que la autoridad pondera favorablemente.

¿Cuál es la diferencia entre una falta administrativa grave y una no grave para efectos de las empresas? 

Las faltas no graves corresponden exclusivamente a servidores públicos y son resueltas por los órganos internos de control. Las faltas graves —incluyendo las llamadas "faltas de particulares"— corresponden al Tribunal Federal de Justicia Administrativa (o sus equivalentes locales) y son las que pueden involucrar a empresas privadas con las sanciones más severas. La distinción es importante porque define qué autoridad tiene competencia para investigar y sancionar, y qué recursos legales están disponibles para la defensa.